Wyatt (Peter Fonda) und Billy (Dennis Hopper) sind mit ihren Motorrädern auf dem Weg zum Mardi Gras - dem Karneval in New Orleans. Zuvor haben sie bei einem Drogendeal ganz gut Geld verdient. Unterwegs treffen sie auf Anwalt George Hanson (Jack Nicholson), der sie aus einer unangenehmen Geschichte heraus boxt, nachdem die Biker wegen unerlaubter Teilnahme an einer Parade festgenommen worden sind. Stationen ihres Weges sind unter anderem eine Hippie-Kommune und ein Bordell. Mit Jack verbringen sie eine Nacht in der Natur am Lagerfeuer mit dem einen oder anderen Joint. Doch dann werden sie von Rednecks überfallen und verprügelt.